總投資高達36.3億元的三個水電站收購標的，平均建設成本為8600元/千瓦，收購方談判負責人談到了7000元/千瓦的交易價格。這似乎是一樁很劃算的交易，殊不知這背后卻藏著巨大的貓膩??…
這是一樁收購事件背后隱藏私人目的的故事。
某實業公司屬于國家大型企業集團的下屬全資子公司，欲收購外省某市擁有3個水電站的水電公司。其總裝機容量為39.8萬千瓦，這三個水電站的建設總投資為36.3億元，折算成單位投資成本平均為8600元/千瓦。出售方提供的財務數據顯示，這三個水電站資產總額33.94億元，負債總額24.7億元，凈資產9.24億元。
一樁“折價收購”的好事
為了促成這筆收購，公司派出一位分管副總陳強（化名）負責此次收購的具體談判事宜。經過雙方的一輪協商，達成了初步交易意向。
在公司高層的討論會議上，陳強面對眾人表示：“對方這三個電站平均投資成本為8600元/千瓦，我跟對方談到了7000元/千瓦收購價格，按照其總裝機容量39.8萬千瓦，那么我們的收購總價為27.86億元。同時，由于對方資產負債表顯示負債總額為24.7億元，這部分負債將由我們承擔（作為抵扣收購款），這樣實際我們只要支付3.16億元現金，就能把這三個電站拿下。”
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隱藏“抽逃資金”的貓膩
隨著外部審計機構的進駐，隱藏的核心問題逐漸暴露出來：水電公司的大股東抽逃了巨額資金，本金和利息合計11.32億元。如果把大股東抽逃的資金計算進去的話，水電公司的凈資產實際為-2.08億元。
外部審計機構當時也感覺有些奇怪，陳強作為干了30～40年財務工作的分管副總，為什么連這一點都不明白？那就只有一種解釋：里面有貓膩。
面對外部審計機構，陳強知道像強制內部審計人員不做聲那樣是不可能了，于是他試圖拉攏外部審計機構，要求他們在公司討論會上幫其說話，或者至少保持沉默，但此法未成功。
對于審計機構的審計結果，在公開場合陳強面上不動聲色，說是保留他的意見。但是在私下就對審計機構的審計人員及事務所施加壓力，要求撤換審計小組主要人員。
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交易中止，主事人調職
最后會計師事務所在《審計報告》的第四部分，“提請收購方關注問題及審計建議”當中提出了“收購方應當關注被收購方資產負債狀況和凈資產價值問題”的審計建議。
最終，公司領導層經過慎重研究，決定采納會計師事務所的建議。在被收購方大股東不同意進行債務剝離后，終止了對該項目的收購行動。
至此，這件事情并未完全結束，董事長常明事后派專人暗中調查此事。最終查出一些事情的原委：水電公司的大股東和陳強幕后達成一筆交易，只要陳強能促成這筆交易，并抹去大股東從水電公司抽逃的11億資金，可按此金額的1%（即1100萬元）返還給陳強個人。
常明知道了這個內情，但由于他并無切實證據，而且收購最終中止了，并未給公司帶來損失，他也奈何不得陳強。常明最后設法要求上級集團領導把陳強調離了該公司。
案例啟示
該類案例給企業的啟示至少有兩個方面：公司收購行為，聘請外部審計不可少，一是可以減少某些主管人員暗箱操作的機會。二是可以把被審計單位的資產、凈資產水分擠干凈。
就以此案來說，如果不是事務所的審計人員把“窗戶紙”捅破，只怕公司領導層很難找到合適的理由中止這筆交易。內部審計人員礙于領導的強壓，在自我保護意識下，不會把真相說出來。甚至內部審計人員上下、內外勾結都有可能存在。有時候，領導可能也能推測出事實真相，但他有時由于缺乏事實證據而無法說出事實真相，或者為了顧及下屬的面子不便于直接說出真相。這時，就需要借助第三方把窗戶紙捅破，表面上他也可以不用得罪對方。
