問：我們是一家地方性的國有大型企業(yè)，長期以來需要通過進口原材料完成生產(chǎn)。近幾年由于業(yè)務的擴張，使企業(yè)對進口原材料的依存度迅速提高，造成原材料緊張時生產(chǎn)受到供應的限制。為此，企業(yè)一直在尋找有效的方式擺脫被動局面。自去年金融危機爆發(fā)以來，我們一直關注國際原材料供應廠家的狀況，希望能夠通過并購的方式擺脫目前的受制局面。請問專家，如果要進行并購運作，企業(yè)應該重點考慮哪些方面？
答：兼并與收購（以下簡稱“并購”）是中國企業(yè)賴以實現(xiàn)增長的新方法。在宏觀經(jīng)濟、*和商業(yè)驅(qū)動力等的共同作用下，并購在中國呈現(xiàn)出持續(xù)發(fā)展的態(tài)勢，尤其是經(jīng)濟危機爆發(fā)之后，中國企業(yè)的優(yōu)勢凸顯，紛紛組團奔赴海外考察，伺機重拳出擊。然而，大量的全球調(diào)查顯示，許多并購都未能得到預期效果。由于缺乏利用并購來驅(qū)動價值的經(jīng)驗和能力，中國公司成功并購的阻力重重。同國外的許多企業(yè)一樣，中國企業(yè)需要具備復雜的能力并掌握相當?shù)募记桑拍芙M織和管理并購，從而實現(xiàn)可持續(xù)增長。
中國公司需要根據(jù)公司目標嚴格制訂明確的并購戰(zhàn)略。它們應主動發(fā)現(xiàn)與并購目標相吻合的潛在目標，縮小評估范圍，并開發(fā)在傳統(tǒng)焦點領域范圍外實現(xiàn)協(xié)同效應的商業(yè)案例。對潛在目標開展全面的評估時，公司不僅應該根據(jù)傳統(tǒng)的“盡職調(diào)查”來考慮潛在目標的財務和法律問題，還應考慮其業(yè)務模式及運行的可持續(xù)性。在當前全球金融危機的大背景下，公司的財務、資信等狀況可能發(fā)生了的改變，因此，詳實的“盡職調(diào)查”對于時下的海外并購尤為重要，例如財務狀況、其他信用情況等。
并購完成后的有效整合至關重要，因為如果不對整合實施適當管理，并購的大多數(shù)優(yōu)勢都將在這個階段喪失殆盡。中國公司需要制訂明確的整合方案，識別最關鍵的整合領域，決定整合工作的先后順序、程度及方法。它們需要確保順利過渡，以便最大限度地降低業(yè)務中斷對主要股東的影響。這要求它們成立項目管理辦公室，主動地改變并定義全新的組織角色和職責。然后，它們需要嚴格實施并監(jiān)控，以便實現(xiàn)預期的協(xié)同效應。
培養(yǎng)并購的核心能力時，經(jīng)驗豐富的團隊、適當?shù)墓ぞ吆湍軌蛴行Ю煤献骰锇椋际顷P鍵的成功因素。中國企業(yè)應從戰(zhàn)略的高度使用外部資源，同時培養(yǎng)內(nèi)部并購人才庫。
關于并購成功率的全球調(diào)查均顯示，大多數(shù)的并購都以失敗告終，50% 的交易沒有滿足管理層的期望值或者破壞了股東價值。根據(jù)經(jīng)驗，我們認為應該強調(diào)制訂明確策略的重要性，并使用透明流程。最重要的是，要成立由資深*組成的團隊來管理并購，以確保穩(wěn)健的執(zhí)行。中國公司現(xiàn)階段面臨的最大挑戰(zhàn)，是缺乏組織和管理并購的經(jīng)驗。
目前，中國公司剛剛開始學習如何利用并購，并開始培養(yǎng)所需的管理能力。許多中國公司現(xiàn)在都面臨五個方面的挑戰(zhàn)，即：對并購戰(zhàn)略和法則缺乏清晰定義；缺乏有經(jīng)驗的并購人才；對管理整合的關注不夠；缺乏管理并購的合理步驟；“盡職工作”不充分。雖然挑戰(zhàn)令人害怕，但中國公司可以通過從“并購專家 ”身上學習最佳業(yè)務實踐來克服，學習他們的管理能力和系統(tǒng)流程，以管理并優(yōu)化并購的成效，從而順利完成并購。
問：我們是一家上市民營企業(yè)，出于戰(zhàn)略發(fā)展的需要，希望通過并購的方式整合外部資源，優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。我們非常清楚并購是企業(yè)得以高效增長的一種方式，但如果沒有一個完善的并購方案，并購價值往往不能得到充分的體現(xiàn)，情形嚴重者還會導致并購失敗。因此，請問專家，我們在手并購業(yè)務時，如何才能夠使并購價值最大化？
答：并購對于中國企業(yè)來說可以是極為高效的增長戰(zhàn)略，前提是必須得到妥善管理，以優(yōu)化并購價值。
優(yōu)化并購價值的關鍵，首先是選對交易，然后是適當開展交易。中國公司需要在三個主要階段中培養(yǎng)能力并積累經(jīng)驗，即制訂成功的并購戰(zhàn)略、衡量并評估目標和管理并監(jiān)控合并后的整合工作，以便在并購全程的三個階段實現(xiàn)最大價值。在所有這三個階段，核心驅(qū)動力都是：定義并實現(xiàn)預期收益（常稱作協(xié)同效應）。
1. 開發(fā)成功的并購戰(zhàn)略
“并購專家”的基本成功要素之一，是制訂堅定而明確的核心業(yè)務戰(zhàn)略，并且能夠根據(jù)公司的總體戰(zhàn)略來調(diào)節(jié)其并購戰(zhàn)略。開發(fā)成功的并購戰(zhàn)略的前四步工作包括：
確認并購的目的 在與總體戰(zhàn)略和構(gòu)想保持一致的同時，收購方應評估并購的組織影響，以及是否存在更適合的備選方案比并購更能高效地實現(xiàn)公司目標。公司應提前制訂明確的并購目標。
識別并篩選目標 一旦收購方確定了收購目的，收購方需要主動尋找潛在目標，并基于從總體并購戰(zhàn)略衍生出來的標準評估滿足要求的潛在目標。篩選完成后，公司應對備選公司的兼容性進行評估。
定義預期的協(xié)同效應和優(yōu)勢如果兩公司合并后的價值大于合并之前兩公司的單獨價值之和，則視為實現(xiàn)了協(xié)同效應。在追求實現(xiàn)預期的并購協(xié)同效應時，中國公司經(jīng)常把重點放在提高利潤或收入上，或者放在降低成本的機會上。然而，收購方還應在傳統(tǒng)協(xié)同效應的焦點范圍之外探索其他的協(xié)同效應的機會，如降低風險，以及更好的資本或融資機會。
開發(fā)商業(yè)案例 如果想公平地評估備選目標，收購方應對目標開展初步的經(jīng)濟評估，包括預期的經(jīng)濟優(yōu)勢，如降低成本、增加收入、改進流程等。這些預期收益是收購方為選擇理想目標而開發(fā)的商業(yè)案例中的主要組件。
2. 評估收購目標
不僅要考慮經(jīng)濟因素，而且還要重點考慮業(yè)務模式與運營。與許多中國公司將評估重點放在交易的經(jīng)濟和法律方面不同，我建議它們將主要精力放在業(yè)務模式和運行的評估上。開展適當?shù)脑u估，能夠通過識別或預測潛在問題來確保適當管理風險、制訂合理的協(xié)同效應及并購成本目標，從而提高并購活動的成功率。
業(yè)務模式目標收購方的業(yè)務模式的惟一性、可持續(xù)性和競爭力，應該是收購方的主要決定因素。需要考查的方面，有競爭地位、政府關系、客戶價值主張及對協(xié)作關系的使用，等等。計劃使用的整合方法也很重要，計劃單獨經(jīng)營所購業(yè)務的整合方法與計劃整合運行所購業(yè)務的整合方法是不同的，后者必須考慮不同業(yè)務模式之間的協(xié)同效應。
運營 收購方應從流程、技術人員和組織等方面評估目標公司業(yè)務運營和組織結(jié)構(gòu)的總體效率和效力，以便發(fā)現(xiàn)他們的優(yōu)勢和劣勢領域。
財務 這步工作主要是為了了解成本結(jié)構(gòu)并評估總體經(jīng)濟狀況，同時驗證經(jīng)濟上的可持續(xù)性和未來增長潛力。
誰負責開展評估，需要多長時間如此全面的目標公司評估工作，是在確定了備選目標之后開始的，可能需要幾周甚至幾個月的時間，具體取決于目標公司的規(guī)模和復雜性。然而，中國公司應認識到這個評估過程在簽訂交易合同后并沒有完全結(jié)束。領先的公司將在交易結(jié)束之前利用這個機會進一步驗證評估的準確性，并在整合規(guī)劃階段利用評估結(jié)果，從而確保對問題進行適當管理。許多中國公司經(jīng)常是自己開展評估，尤其是中小企業(yè)的收購交易。然而，不少公司認識到它們欠缺評估大規(guī)模復雜交易的經(jīng)驗，所以尋求外部合作伙伴提供幫助。無論評估是不是得到了外界的幫助，我們都建議中國公司成立跨職能部門的工作組，使用“從下到上”的方法識別問題，將不同職能領域發(fā)現(xiàn)的情況、問題和潛在作用力綜合在一起，使高級管理層能夠洞悉交易驗證和整合規(guī)劃。
3. 管理并監(jiān)控整合工作
合并后的整合工作不到位，常常導致喪失大多數(shù)收益。合并完成后的整合工作，是優(yōu)化價值的關鍵點。如果管理得當，中國公司將能夠快速實現(xiàn)交易的預期收益，同時幫助合并后的實體實現(xiàn)未來增長。
合并后的整合工作在交易完成之前便已開始，可細分成以下三個主要階段：
整合規(guī)劃：定義整合內(nèi)容、規(guī)模、時間和方法 整個方案中應包括四個基本單元：整合內(nèi)容、整合規(guī)模、整合時間和整合方法，中國公司可以通過借鑒最佳業(yè)務實踐來制訂具體的整合方案。
過渡：協(xié)調(diào)整合工作，重點在人 過渡期間，主要工作是成立項目管理辦公室（PMO）和實施變革管理。PMO 是協(xié)調(diào)所有過渡活動的中央指揮部，以便確保在交易完成前后順利執(zhí)行整合方案。在這個階段，中國公司還應重視變革管理，包括執(zhí)行面向主要相關人員的溝通計劃，還包括（但不限于）員工、客戶、供應商及業(yè)務伙伴。公司還應明確定義新崗位及其職責，包括在組織內(nèi)部任命第二和第三級*。
實施與監(jiān)控：跟蹤預期與實際情況的差異 整合過程中的主要監(jiān)控工作是跟蹤“整體進度”，跟蹤預期與實際情況之間的差異。在此，PMO 發(fā)揮主要的調(diào)節(jié)作用，工作重點是推動實施高優(yōu)先級的任務，以便實現(xiàn)協(xié)同效應。
